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600328_2015年_年度报告_摘要 |
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| 2016/4/18 |
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qg777钱柜客户端
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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未出席董事职务 |
未出席董事姓名 |
未出席董事的原因说明 |
被委托人姓名 |
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董事 |
赵青春 |
工作与会议时间冲突 |
王岩 |
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董事 |
刘苗夫 |
工作与会议时间冲突 |
王岩 |
1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
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公司股票简况 |
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股票种类 |
股票上市交易所 |
股票简称 |
股票代码 |
变更前股票简称 |
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A股 |
上海证券交易所 |
兰太实业 |
600328 |
无 |
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联系人和联系方式 |
董事会秘书 |
证券事务代表 |
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姓名 |
陈云泉 |
王勇 |
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电话 |
0483-8182718 |
0483-8182016 |
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传真 |
0483-8182022 |
0483-8182022 |
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电子信箱 |
ltzqb@lantaicn.com |
ltzqb@lantaicn.com |
1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2015年母公司实现净利润为21,029,305.15元，按净利润的10%提取法定盈余公积金为2,102,930.52元，剩余可供分配的净利润为18,926,374.63元。加上结转年初未分配利润428,494,008.42元，减去2014年度分红4,668,534.39元，年末累计可供分配利润为442,751,848.66元。
2015年公司合并后利润总额为-58,649,592.03元，归属于上市公司所有者的净利润为-33,116,444.64元。根据《公司章程》第八章第一节第一百五十五条规定，公司2015年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
1.主要业务
公司是一家集盐、盐化工、医药健康产品等生产及销售为一体的综合性企业，公司主营业务为以精制盐、特种工业盐、再生盐等为代表的盐产品；以金属钠、氯酸钠、纯碱等为代表的盐化工产品；以苁蓉益肾颗粒、复方甘草片、维蜂盐藻、天然胡萝卜素胶丸等产品为代表的医药健康产品。
2.经营模式
公司遵循“盐为基础、横向拓宽、纵向延伸、科学发展”的思路，坚持发展绿色、低碳经济，注重环境保护和节能减排，大力发展循环经济。未来公司将建设成为“生产环境清洁优美、资源利用节能减排，收入利润持续增长，股东员工共同受益”的中国西部一流的循环经济盐化工基地，争创卓越企业，回报股东和社会。公司原材料采购以直接采购为主，产品销售以直销为主、贸易为辅，生产以产销联动模式统筹安排。
3.行业情况
（1）盐行业：受国内原盐市场走势低迷，两碱开工不足，需求萎缩的影响，2015年,国内原盐产量6,240万吨，进口572万吨，出口94.8万吨，市场需求6,438万吨，供大于求的现状仍未好转。公司原盐储量丰富，拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖，资源优势明显。
（2）金属钠：受全球经济疲软影响，产能过剩仍未得到有效化解，国内危化行业下行压力较大，行业整体开工受到限制。目前，全球有9家金属钠生产企业，设计产能16.85万吨，实际释放产量约11.3万吨，需求约11万吨。青海天泰停产后，市场供应大幅减少，截至年底，金属钠全年释放产量约7.32万吨，市场需求约7.46万，出口0.76万吨，年末行业库存0.25万吨，高库存逐渐得到消化，局部供需出现紧张局面。公司拥有世界产能最大的4.5万吨/年金属钠生产线，市场占有率达40%以上，竞争优势明显。
（3）氯酸钠行业：目前，全球氯酸钠产能约为300万吨，其中瑞典的伊卡、加拿大的俄口等公司产量约占全球产能75%以上。国内氯酸钠企业共有30余家，设计产能约80万吨，年产5万吨以上的氯酸钠企业有6家。2015年,国内氯酸钠供过于求的局面仍未扭转，市场竞争激烈，价格低位徘徊。公司拥有全国单套产能最大的氯酸钠生产线，以品质高、服务好赢得市场。
（4）纯碱行业：国内纯碱产能过剩，房地产低迷，下游需求持续疲软，但得益于原材料价格回落，纯碱制造成本下降明显。截至年底，国内共有44家纯碱企业，总体产能在2,990万吨左右。公司拥有纯碱产能110万吨/年，国内市场占有率4.5%左右，公司拥有盐矿和石灰石矿，具有一定的原料和资源优势。
（5）医药行业：具体内容详见“《2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析”。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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2015年 |
2014年 |
本年比上年
增减(%) |
2013年 |
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总资产 |
6,703,209,290.90 |
6,822,706,303.94 |
-1.75 |
7,185,960,287.09 |
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营业收入 |
2,367,809,136.91 |
2,716,877,983.82 |
-12.85 |
2,012,731,375.96 |
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归属于上市公司股东的净利润 |
-33,116,444.64 |
14,497,401.31 |
-328.43 |
35,051,192.08 |
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
-57,215,205.48 |
-1,727,778.68 |
3,211.49 |
-175,888.26 |
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归属于上市公司股东的净资产 |
1,212,874,861.91 |
1,255,398,624.58 |
-3.39 |
1,260,576,422.40 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
285,828,864.98 |
267,824,020.75 |
6.72 |
92,872,089.60 |
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期末总股本 |
359,118,030.00 |
359,118,030.00 |
0.00 |
359,118,030 |
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基本每股收益（元／股） |
-0.092 |
0.04 |
-330.00 |
0.098 |
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稀释每股收益（元／股） |
-0.092 |
0.04 |
-330.00 |
0.098 |
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加权平均净资产收益率（%） |
-2.683 |
1.152 |
减少3.835个百分点 |
2.85 |
四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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第一季度
（1-3月份） |
第二季度
（4-6月份） |
第三季度
（7-9月份） |
第四季度
（10-12月份） |
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营业收入 |
573,485,506.66 |
616,739,358.51 |
503,530,570.39 |
674,053,701.35 |
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归属于上市公司股东的净利润 |
-16,070,647.60 |
-3,474,228.83 |
-6,715,297.16 |
-6,856,271.05 |
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归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 |
-20,742,301.36 |
-4,401,427.25 |
-7,107,519.28 |
-24,963,957.59 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
-160,349.77 |
207,657,444.62 |
130,000,061.33 |
-51,668,291.20 |
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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截止报告期末普通股股东总数（户） |
32,426 |
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年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） |
35,237 |
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前10名股东持股情况 |
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股东名称
（全称） |
报告期内增减 |
期末持股数量 |
比例(%) |
持有有限售条件的股份数量 |
质押或冻结情况 |
股东
性质 |
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股份
状态 |
数量 |
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中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
-13,055,810 |
144,152,644 |
40.14 |
0 |
质押 |
80,000,000 |
国有法人 |
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银华财富－宁波银行－万向信托有限公司 |
5,834,551 |
5,834,551 |
1.62 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
|
万向信托有限公司－万向信托－期期汇聚1号证券结构化投资集合资金信托计划 |
3,386,154 |
3,386,154 |
0.94 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
|
全国社保基金四一五组合 |
3,223,820 |
3,223,820 |
0.90 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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吴彬 |
3,119,045 |
3,119,045 |
0.87 |
0 |
无 |
0 |
境内自然人 |
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广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 |
2,432,600 |
2,432,600 |
0.68 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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中国建设银行股份有限公司－中欧永裕混合型证券投资基金 |
2,275,710 |
2,275,710 |
0.63 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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鹏华资产－兴业银行－金润27号资产管理计划 |
2,252,781 |
2,252,781 |
0.63 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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万向信托有限公司－万向信托－期期1号证券结构化投资集合资金信托计划 |
1,926,489 |
1,926,489 |
0.54 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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中信信托有限责任公司－中信睿策3期管理型金融投资集合资金信托计划 |
1,904,952 |
1,904,952 |
0.53 |
0 |
无 |
0 |
境内非国有法人 |
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上述股东关联关系或一致行动的说明 |
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司40.14%的股份，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。 |
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六 管理层讨论与分析
公司主要产品产销量完成情况：成品盐：生产143.64万吨，完成年计划的101.87%；销售114.02万吨，完成年计划的80.87%。纯碱：生产113.16万吨，完成年计划的113.16%；销售119.62万吨，完成年计划的119.62%。金属钠：生产3.52万吨，完成年计划的83.81%；销售4.21万吨，完成年计划的102.68%。氯酸钠：生产7.54万吨，完成年计划的75.40%；销售7.69万吨，完成年计划的76.90%。复方甘草片：生产7.79亿片，完成年计划的99.95%；销售9.21亿片，完成年计划的118.08%。苁蓉益肾颗粒：生产2,784.02万袋，完成年计划的103.11%；销售3,151.77万袋，完成年计划的116.73%。
公司其他经营情况详见“《2015年年度报告》第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析。”
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方式未发生变化。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述事项。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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子公司名称 |
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内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司（以下简称“兰太进出口”） |
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内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”） |
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内蒙古兰太药业营销有限公司（以下简称“兰太营销”） |
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阿拉善盟兰峰化工有限公司（以下简称“兰峰化工”） |
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内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源”） |
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鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司（以下简称“胡杨矿业”） |
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内蒙古兰太煤业有限责任公司（以下简称“兰太煤业”） |
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阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理厂”） |
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中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”） |
本期合并财务报表范围及其变化情况详见“《2015年年度报告》第十一节 财务报告八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
2015年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。
八、投资状况分析
8.1 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资额，被投资公司的名称、主要业务及权益占比均未发生变化。
8.1.1重大的股权投资
报告期内，公司不存在重大股权投资情况。
持有非上市金融企业股权情况：
单位：元 币种：人民币
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所持对象名称 |
最初投资金额 |
持有数量（股） |
占该公司股权比例（%） |
期末账面价值 |
报告期损益 |
会计核算科目 |
股份
来源 |
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青海柴达木农村商业银行股份有限公司 |
10,000,000 |
10,000,000 |
10 |
10,000,000 |
1,000,000 |
可供出售金融资产 |
发起人投资 |
|
合计 |
10,000,000 |
10,000,000 |
/ |
10,000,000 |
1,000,000 |
/ |
/ |
8.1.2重大资产和股权出售
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事项概述及类型 |
查询索引 |
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qg777钱柜客户端转让内蒙古兰太资源开发有限责任公司巴音煤矿采矿权及相关资产的事项 |
详见2012年12月8日、12月19日、12月25日及2014年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告及报告。 |
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qg777钱柜客户端承债式整体转让阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的事项 |
详见2013年5月8日、9月17日、9月18日、12月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告及报告。 |
九、公司关于公司未来发展的讨论与分析
9.1行业竞争格局和发展趋势
2016年为“十三五”规划的开局之年，全球经济发展速度减缓，国际纠纷、汇率变动风险加大，出口持续萎缩；国内经济面临持续下行压力，产业结构调整及去产能化过程依旧漫长。盐产业作为公司的主体产业，一方面依托丰富的盐湖资源及先进的原盐深加工技术；另一方面要牢牢抓住食盐专营市场放开的时机，继续加大产品结构调整，提高改善产品质量，推动盐产品转型升级和持续健康发展。盐化工产业要努力提升装备现有技术水平，不断拓展产品与市场协同运作，加快国际化市场竞争步伐；金属钠要继续发挥行业的引领地位，密切关注下游行业的发展动态，及时制定和调整营销策略；氯酸钠要继续加强与行业内优势企业合作，构建以直销为主，区域代理为辅的营销渠道，引导和规范行业竞争秩序，营造合作共赢的氛围。医药产业面临人口数量较快增长及人口老龄化的局面，未来总体需求仍将呈较快增长趋势；公司要加大医药产业的投入，依托盐湖生物和苁蓉资源，做强、做大、做优以盐藻和苁蓉益肾颗粒为主的医药和保健品产品市场，重点打造中国生物盐藻养殖和苁蓉GAP种植的“两个基地”，推动医药产业的快速发展。公司纯碱产能110万吨/年，国内市场占有率4.5%左右，规模优势明显；公司拥有盐矿和石灰石矿，原料资源丰富，制造成本较低。
9.2公司发展战略
公司坚持以中盐总公司“回归、转化、退出、创新”战略方针为指导，紧紧围绕公司三年滚动发展规划和扭亏脱困中心任务，继续秉承竞争开放的经营理念，规范诚信的经营准则，以持续改革为主旨，以技术创新为先导，以增收节支为支撑，以扩宽融资渠道为方向，提升企业经营效益，优化企业资产结构，促进企业持续健康发展。
1.产业发展战略
公司努力打造以盐产业为“主体”，以盐化工和药业为“两翼”的“一体两翼”产业转型发展新格局。一是营销是拉动企业经济效益提升的“引擎”，要逐步形成集品牌、渠道、产品优势于一体的营销管理模式；二是强化盐产业的“主体”作用。随着食盐专营市场逐步放开，公司要不断加强自主品牌的培育，努力推动盐产业转型升级；三是借助盐化工和医药为“两翼”的平衡之力，推动公司持续、健康、和谐发展。
2.品牌竞争战略
以“中盐”主品牌为主线，将企业品牌与产品品牌合二为一。将具有一定影响力的部分传统品牌逐步转化为“中盐”品牌下的辅助品牌，即产品组合品牌为“‘中盐’+产品辅助品牌名称”。以同行业中具有一定影响力的产品为载体，通过培养核心客户，扩大媒体传播等方式，打造“中盐”品牌优势，进而将其负载与其他产品之上。随着产业链的延伸，逐步根据产品特点增加辅助品牌，公司应设立“专项品牌推广计划”，将品牌的培育纳入到有序的管理轨道。
3.低成本战略
依托资源、技术、管理等方面的优势，金属钠、氯酸产品成本应达到同行业最低水平，以此保证具有绝对的成本竞争优势；精制盐产品通过实施工艺技术改造，单位产品成本要达到或接近同行业先进水平；其他产品从降低固定成本费用着手，一方面充分发挥产能规模效益，努力降低单位产品成本。另一方面不断延伸产业链，通过业务整合、流程再造等途径，进一步降低人力资源成本，使产品成本降低到可控的最低成本。
4.技术领先战略
对引进的杜邦制钠技术、斯特林氯酸钠技术进行深入消化吸收，达到和保持技术先进水平。同时，根据市场需求的变化，不断进行技术创新，使引进技术在创新中得到提升。今后，公司要继续保持制钠行业与氯酸钠行业的领先地位，对于其他传统生产工艺与技术，公司要有计划的实施创新和改造，通过局部优化来逐步推进整体生产技术水平的提升，从而达到同行业先进水平。
9.3经营计划
公司2016年度经营计划：
1.产销指标：盐产品:产130.5万吨，销140万吨；纯碱:产120万吨,销120万吨；金属钠:产4万吨，销4.2万吨；氯酸钠：产销8.5万吨；复方甘草片：产销7.8亿片；苁蓉益肾颗粒：产销3,480万袋。
2.其它指标：万元产值综合能耗指标完成100%；节能减排达标率100%；质量与安全大事故为零，人员轻伤率控制在2%以内；产品出厂合格率100%。
9.4可能面对的风险
1.安全风险
公司为化工产品生产企业，部分产品具有易燃、易爆、有毒、有害的生产特点，具有较高安全风险。公司严格遵守国家安全生产法律法规，严格落实安全主体责任，严格遵照国家危化学品安全管理条例制定安全标准化体系，坚持“安全第一，预防为主”和“以人为本”的宗旨，始终强化危险源、危险因素的识别与控制，进一步加强安全主体责任，建立覆盖全公司的安全预控、安全培训、安全监督、安全管理化网络，切实形成有效的多级安全监管体系，努力降低和消除安全隐患和事故发生率，确保公司安全生产稳定运行。
2.环境保护风险
随着国家新颁布的《环境保护法》的深入推进及监管的持续趋严，在一定程度上为公司带来了经营和法律风险。公司通过淘汰落后耗能设备，充分发挥公司现有的环保配套设施的作用，加强环境状况监测与检测，实现从项目建设到生产销售的全过程环保风险控制。公司本着循环经济发展理念，加大节能减排工作力度，不断增加环保投入，提高环保装备水平，维护清洁生产，确保达标排放，实现资源循环和综合利用，全力打造环境友好型企业。
3.竞争风险
公司主要产品为基础化工原料，部分化工产品依然存在市场供大于求和行业产能严重过剩的情况，同质化和低价竞争局面未有改善，市场竞争的不确定性可能影响公司盈利能力。为此，公司将继续坚持以市场为导向，以效益为中心的营销理念，合理规划和调整产业布局和产品结构，及时分析和研判市场走势，不断开拓国际国内市场，提高产品市场占有率，增强抵御市场风险能力，提高公司获利能力。
4.现金流风险
随着公司规模的不断扩大及市场环境的影响，公司现金流趋紧，财务风险加大。公司将不断优化财务指标，完善内控制度建设，开展内部控制与风险管理的有效性评估，强化风险控制；合理安排资金使用计划，加强母公司对投资、担保、固定资产支出等重大财务事项的监控，统一协调和筹划资金流向；不断优化资本结构，积极利用资本市场和金融工具，为企业发展提供资金保障。
10.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
现金分红政策执行情况：2015年5月14日，公司召开2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年审计报告和公司财务决算情况，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司2014年度利润分配提出如下预案：1.2014年度母公司实现净利润为90,787,352.23元，按净利润的10%提取法定盈余公积金为9,078,735.22元，剩余可供分配的为净利润81,708,617.01元。加上结转年初未分配利润 394,040,903.27元，减去2013年度分红10,773,540.9元，江西兰太按权益法核算减少本年未分配利润36,481,970.96元，年末累计可供分配利润为428,494,008.42元。本年度拟以2014年末总股本359,118,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元(含税)的利润分配方案，合计派发现金红利4,668,534.39元。2.2014年度拟不进行资本公积转增股本。2015年7月6日，公司发布《2014年度利润分配实施公告》，7月10日，现金红利发放完毕。
现金分红政策修订情况：2014年4月10日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<qg777钱柜客户端章程>的议案》，并提交2013年度股东大会审议通过。（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的公告）。2015年，公司未对《公司章程》中涉及的现金分红政策进行修订。
公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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分红
年度 |
每10股送红股数（股） |
每10股派息数(元)（含税） |
每10股转增数（股） |
现金分红的数额
（含税） |
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
|
2015年 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
-33,116,444.64 |
0.00 |
|
2014年 |
0.00 |
0.13 |
0.00 |
4,668,534.39 |
14,497,401.31 |
32.20 |
|
2013年 |
0.00 |
0.30 |
0.00 |
10,773,540.90 |
35,051,192.08 |
30.74 |
10.2公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
|
承诺背景 |
承诺
类型 |
承诺方 |
承诺
内容 |
承诺时间及期限 |
是否有履行期限 |
是否及时严格履行 |
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 |
如未能及时履行应说明下一步计划 |
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与再融资相关的承诺
|
解决同业竞争 |
中国盐业总公司 |
对其子公司吉盐化集团纯碱板块保持其现有设计产能，在符合兰太实业中小股东利益，操作合法合规的前提下，将在五年内通过资产重组或业务整合包括不限于并购、出售、置换等多种方式，消除纯碱业务方面的同业竞争。 |
承诺时间：2015年5月13日，承诺期限：无固定期限 |
否 |
是 |
|
|
|
其他 |
中国盐业总公司 |
将继续保持兰太实业现有的良好公司治理结构，充分保持兰太实业在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保兰太实业按上市公司规范独立自主经营，确保兰太实业具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立经营能力；将公允地对待其所控制的企业，不会利用实际控制人地位或利用该等地位获取的信息，作出不利于兰太实业而有利于其他所控制的企业的决定。 |
承诺时间：2015年5月13日，承诺期限：无固定期限 |
否 |
是 |
|
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解决关联交易 |
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
对于吉盐化集团及关联方将来与兰太实业可能发生的关联交易，吉盐化集团将遵循必要性与市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，并促使兰太实业严格履行其有关关联交易的决策程序，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。 |
承诺时间：2015年6月3日，承诺期限：无固定期限 |
否 |
是 |
|
|
|
解决同业竞争 |
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
吉盐化集团将不进行或增加任何与兰太实业所生产经营的相同产品及业务的投资，以避免对兰太实业的生产经营构成直接或间接的同业竞争；吉盐化集团将采取包括转让出资或全部经营性资产在内的合法而有效的措施，解决与兰太实业在“纯碱”方面的同业竞争问题，如吉盐化集团拟转让该业务方面的投资权益及相关资产，吉盐化集团将给予兰太实业合法的优先受让权；吉盐化集团将采取合法及有效的措施，促使吉盐化集团拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与兰太实业正在或将要生产经营的相同产品及业务；吉盐化集团不利用对兰太实业的控股权从事或参与从事任何有损于兰太实业及兰太实业其他股东利益的行为；除经兰太实业明示同意，吉盐化集团及其下属各子公司将不采取代销、特许经销等方式经营销售除兰太实业之外其他生产商生产的与兰太实业所生产的产品具有同业竞争关系的产品。 |
承诺时间：2015年6月3日，承诺期限：无固定期限 |
否 |
是 |
|
|
|
其他承诺 |
解决同业竞争 |
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
2003年，公司与内蒙古华康药业经销公司共同出资组建了兰太药业（现为公司的全资子公司），公司的控股股东--内蒙古吉兰泰盐化集团公司（现更名为中盐吉兰泰盐化集团有限公司）承诺在药品生产经营上不会与公司发生同业竞争。 |
承诺时间：2003年3月31日，承诺期限：无固定期限 |
否 |
是 |
|
|
|
其他 |
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 |
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的相关规定，控股股东吉盐化集团承诺自2015年7月10日起在未来六个月内增持本公司股份，增持金额不低于人民币1,300万元，并在未来六个月内不减持本公司股份。 |
承诺时间：2015年7月10日，承诺期限：六个月 |
是 |
是 |
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10.3聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
|
|
现聘任 |
|
境内会计师事务所名称 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|
境内会计师事务所报酬 |
700,000 |
|
境内会计师事务所审计年限 |
4 |
|
|
名称 |
报酬 |
|
内部控制审计会计师事务所 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
500,000 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，经公司董事会审计委员会审议通过，提请董事会讨论续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；董事会拟定2016年立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为50万元。
10.4临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内: |
|
起诉(申请)方 |
应诉(被申请)方 |
承担连带责任方 |
诉讼仲裁类型 |
诉讼(仲裁)基本情况 |
诉讼(仲裁)涉及金额 |
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 |
诉讼(仲裁)进展情况 |
诉讼(仲裁)审理结果及影响 |
诉讼(仲裁)判决执行情况 |
|
迪尔集团有限公司 |
昆仑碱业 |
无 |
民事诉讼 |
昆仑碱业于2009年8月与迪尔集团有限公司（以下简称“迪尔公司”）签订《100万吨/年纯碱工程（第一标段热电）施工合同》，委托迪尔公司承担昆仑碱业100万吨/年纯碱工程第一标段热电装置建筑安装工程。2014年1月，迪尔公司以建设工程施工合同纠纷为由，向山东省济宁市中级人民法院提起民事诉讼，要求昆仑碱业支付拖欠其工程款3,321.46万元。2014年11月13日,山东省济宁市中级人民法院[2014]济民初字第27号民事判决书，一审判决昆仑碱业支付迪尔公司工程款3,321.46万元及利息。昆仑碱业认为，上述案件涉及的工程一直未予竣工验收决算，迪尔公司拒绝在造价咨询机构出具的结算审核文件上签字，一审法院也没有对涉案的工程量进行司法造价鉴定，且迪尔公司提供的证据存在伪造嫌疑，一审判决依据不充分。2014年,昆仑碱业向二审法院提起上诉，并提交了相关证据材料。 |
3,321.46 |
|
2015年3月26日庭审后,现此案被山东省高院发回山东省济宁中院重审。2015年10月10日开庭,昆仑碱业提出工程量鉴定，目前正通过法院协商对工程量进行鉴定。 |
|
|
10.5上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
2015年12月18日，公司的控股股东吉盐化集团函告公司，其于近日收到中国证监会送达的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（?2015?82号）（以下简称“处罚决定书”）。处罚决定书主要内容为：
吉盐化集团持有兰太实业143,795,644股股份，占公司已发行股份的40.04%。2014年11月20日至2015年2月11日期间，吉盐化集团累计减持兰太实业解除限售存量股17,348,506股股份，占公司总股本的4.83%。减持期间，“兰太实业”股价处在10元/股左右的较低水平，虽然在减持期间，吉盐化集团也进行过信息披露，但是未按照规定要求的时点进行披露。2015年1月28日，经交易所提示关注后，吉盐化集团通知兰太实业补充披露了减持事项。
吉盐化集团减持兰太实业解除限售存量股事项属于《证券法》第六十七条第二款第（八）项规定的重大事项。吉盐化集团的上述行为违反了《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条关于“持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告”的规定，没有及时向上市公司报告减持情况，导致上市公司无法按照《证券法》第六十七条第一款之规定，将吉盐化集团减持行为这一重大事件立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，构成《证券法》第一百九十三条第二款和第三款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第三款的规定，我会决定：1.对吉兰泰集团给予警告，并处以30万元罚款；2.对程同海给予警告，并处以5万元罚款；对张洪军给予警告，并处以3万元罚款。
10.6租赁情况
单位:元 币种:人民币
|
出租方名称 |
租赁方名称 |
租赁资产情况 |
租赁资产涉及金额 |
租赁起始日 |
租赁终止日 |
租赁收益 |
租赁收益确定依据 |
租赁收益对公司影响 |
是否关联交易 |
关联关系 |
|
本公司 |
吉盐化集团 |
机器设备等资产 |
50,071,539.75 |
2015-1-1 |
2015-12-31 |
10,800,000, .00 |
协议价 |
9,936,923.08 |
是 |
控股股东 |
|
吉盐化集团 |
本公司 |
土地使用权 |
2,129,556.92 |
2015-1-1 |
2015-12-31 |
3,750,000.00 |
协议价 |
|
是 |
控股股东 |
单位: 万元 币种: 人民币
|
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
|
担保方 |
担保方与上市公司的关系 |
被担保方 |
担保金额 |
担保发生日期(协议签署日) |
担保
起始日 |
担保
到期日 |
担保类型 |
担保是否已经履行完毕 |
担保是否逾期 |
担保逾期金额 |
是否存在反担保 |
是否为关联方担保 |
关联
关系 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
1,100 |
2011-5-25 |
2011-5-25 |
2016-9-23 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
1,500 |
2011-5-25 |
2011-6-14 |
2016-9-23 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
2,900 |
2011-5-25 |
2011-8-19 |
2016-9-23 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
3,000 |
2011-5-25 |
2011-7-22 |
2016-9-23 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
1,200 |
2015-10-16 |
2015-11-26 |
2016-11-25 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
880 |
2015-10-16 |
2015-11-27 |
2016-11-26 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
兰太实业 |
公司本部 |
江西兰太 |
4,900 |
2015-7-20 |
2015-6-26 |
2016-5-19 |
连带责任担保 |
否 |
否 |
0.00 |
是 |
是 |
参股子公司 |
|
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） |
6,980 |
|
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） |
15,480 |
|
公司及其子公司对子公司的担保情况 |
|
报告期内对子公司担保发生额合计 |
120,209.37 |
|
报告期末对子公司担保余额合计（B） |
241,449.18 |
|
公司担保总额情况（包括对子公司的担保） |
|
担保总额（A+B） |
256,929.18 |
|
担保总额占公司净资产的比例(%) |
196.11 |
|
其中： |
|
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） |
0.00 |
|
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） |
256,929.18 |
|
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） |
191,423.39 |
|
上述三项担保金额合计（C+D+E） |
256,929.18 |
|
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 |
报告期内，公司不存在未到期担保可能承担连带清偿责任情况 |
|
担保情况说明 |
担保情况见下表 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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10.8其他重大合同
1.2015年7月10日,公司发布《qg777钱柜客户端关于筹划重要事项复牌公告》（内容详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告），股票复牌的主要原因为：筹划控股子公司阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权重组相关事项。目前，经与多家商洽，已确定北京新源国能科技有限公司（以下简称“新源国能”）为投资合作意向方。10月20日，公司与新源国能分别签订了《阿拉善经注开发区污水处理有限责任公司合作协议》,协议约定：新源国能先对污水处理公司进行改造，改造验收完成后，新源国能投资款中不高于2,200万元转成污水处理公司股权，余款和污水处理公司应付新源国能及其关联公司款项转为新源国能的长期应收款，由污水处理公司在未来的增量收益中予以收回，改造完成后，污水处理公司委托给新源国能进行运营。
2.2015年12月28日，公司与凡特鲁斯功能化学品公司签订金属钠购销合同（内容详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告），合同金额为1,269万美元/年-1,692万美元/年区间内，合同期限为20年，自2017年1月1日起执行。
10.9其他重大事项的说明
1.2015年4月28日，公司经2015年第一次临时股东大会决议，拟非公开发行A股股票的数量不超过8,354万股，发行价格不低于8.69元/股，募集资金总额不超过人民币7.26亿元，主要用于：一是年产20万吨精制盐技改项目；二是用于盐藻健康生态产业链建设；三是用于补充公司流动资金。4月10日，该事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复，同意非公开发行股票方案，要求发行成功后公司总股本不超过44,265.803万股；6月12日，该项行政许可申请正式被中国证监会受理；10月24日，该事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过；12月30日，该事项获得中国证监会核准，要求发行股票数量不超过8,354万股新股；2016年1月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验,募集资金72,600万元全部到位，扣除发行费用1,871.89万元，实际募集资金净额为人民币70,728.11万元；2月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券变更登记手续，并在上海证券交易所成功上市。
2.2015年5月5日,环境保护部办公厅发布《关于对腾格里沙漠地区环境污染问题挂牌督办的通知》，本公司制盐分公司精盐分厂存在如下问题：粉煤灰库（灰场）未获得环评批复，长期排放锅炉冲灰水，无防渗措施；所有项目均未进行环保验收；锅炉烟气长期超标直排外环境。公司高度重视，召开了专题会议，成立环境问题整顿治理小组同时制定整改方案，将提出的问题进行逐条整改，并于2015年5月26日发布《兰太实业关于公司环保整改情况的公告》。
3.其他重大事项见下表：
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序号 |
重要事项 |
刊载日期 |
刊载报刊及网站 |
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1 |
|
2015年12月30日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
2 |
|
2015年12月29日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
3 |
兰太实业关于控股股东收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告 |
2015年12月22日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
4 |
|
2015年10月29日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
5 |
|
2015年9月2日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
6 |
|
2015年8月28日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
7 |
|
2015年8月15日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
8 |
|
2015年7月29日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
9 |
|
2015年7月25日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
10 |
|
2015年7月15日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
11 |
|
2015年7月10日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
12 |
|
2015年7月7日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
13 |
|
2015年5月29日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
14 |
|
2015年5月9日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
15 |
|
2015年4月17日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
16 |
|
2015年2月10日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
17 |
|
2015年2月4日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
18 |
|
2015年1月30日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
|
19 |
|
2015年1月有28日 |
中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
10.10社会责任工作情况
报告期，公司未出具《qg777钱柜客户端社会责任报告》。
公司履行社会责任工作情况说明如下：
1.履行对股东的责任
(1)完善公司治理，健全内控制度
公司严格根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,通过多种方式不断完善公司治理结构，建立健全公司内控机制，提高公司治理水平。2015年，公司进一步修订、完善和制定了内部控制制度和工作流程，确保公司内控体系的有效运转，切实维护公司和全体股东的利益；公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类会议、培训和投资者说明会，有效提升履职能力和服务股东的意识和水平。
(2)规范“三会”运作，提高信息披露质量
2015年，公司召开了5次股东大会、7次董事会、4次监事会，发布了4项定期报告、59项临时公告，集体审议了财务报告、对外担保、关联交易、利润分配等重大事项；公司股东大会严格执行现场结合网络投票的方式进行表决，在审议影响中小股东利益的重大事项时，采用中小股东单独计票方式，充分维护了股东特别是中小股东的合法权益；公司严格执行信息披露各项规定，确保披露内容真实、准确、及时、完整。
(3)加强投资者关系管理，重视股东合理回报
2015年，公司采用网络远程交流方式举办了投资者说明会，就公司经营业绩、发展战略、现金分红等事项与投资者进行了充分的交流与沟通；公司制定了《兰太实业关于未来（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步规范公司利润分配制度，从而保障了中小投资者的合法收益，公司最近三年累计现金分红达到1,544万元；公司积极响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》精神，督促公司大股东以增持公司股票的方式增强投资者信心，努力维护资本市场的健康和稳定。
2.履行对员工的责任
(1)促进社会就业，保障员工权益
公司通过多种招聘渠道，不断招贤纳才，吸引各类专业人才；公司高度关注校园招聘，为应届毕业生创造更多的就业机会。2015年，公司现有在职员工4,293人，其中研究生为16人，专科及以上学历人员为1,344人；公司严格遵守《劳动法》的相关规定，建立健全各项用人制度，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务；公司积极为符合申报条件的员工申报专业技术职务与职业技能等级，申报高级职称9人、中级职称23人、高级技师25人、技师17人。
(2)加强职业培训，提高员工素质
公司为新员工提供全面的上岗培训，包括员工手册、规章制度、质量体系、劳动纪律、安全教育等；公司设立了内部招聘通道，为具备能力的员工提供更好的发展空间。2015年，公司举办了《安全生产法》、《环境保护法》及《质量与职业健康安全管理体系》等管理专题培训，培训人数350人；举办了电工、危险化学品等特种作业培训17期，取证人员321人，复审人员372人；组织管理技术人员外出培训41人次，使管理技术人员执业能力得到了进一步的提升。
(3)丰富员工文化生活，促进员工身心健康
2015年，公司举办了首届“兰太杯”全民健身运动会，参与人数近620人。公司以庆祝中国共产党成立94周年为契机，举办了“放声传唱文化魂 红歌颂党庆华诞”文艺晚会；公司积极参加地方政府举办的各种文体活动；公司践行劳模精神，打造劳模文化，在公司范围内掀起向获得“全国劳动模范”荣誉称号的公司职工杨其岩同志学习的热潮，大力弘扬务实创新、埋头苦干的精神，营造尊重劳模、关心劳模、争当劳模的良好氛围；公司还充分发挥《兰太实业报》、OA办公平台和公司网站等宣传媒体，大力宣讲“十佳员工”的先进事迹，为员工树立标杆和榜样。
3.履行对社会的责任
(1)全面落实安全生产，加强员工安全意识
公司制定了全面的安全管理制度来确保安全管理目标的落实；公司每周、月、季组织开展安全检查和专项排查，发现安全隐患及时整改；公司与各分子公司签订了安全目标责任状、消防安全目标责任书和环保工作目标责任书，并将各项责任指标纳入年终考核范畴；公司积极开展“安全生产月”活动，利用板报、宣传画、征文比赛、安全生产试卷等方式，营造安全文化氛围，努力提高员工安全意识。2015年，制钠分公司安全文化建设实践被国家安全监督管理总局评为“中国企业安全文化建设典型案例”。
(2)注重节能减排，增强员工环保意识
公司组织开展环境保护自查工作，对公司环保设施运行情况、三废排放管理情况、危险废物转运、污染防治设施运行及环境保护验收项目进行排查，确保公司环境安全，更好地推动公司持续发展；公司以低消耗、低排放、高效率、高利用率为目标，稳步实现节能减排，积极推进“资源节约型，环境友好型”企业的创建工作。2015年，公司未发生重大安全环保事故，安全环保形势保持稳定。
(3)积极实践社会公益事业，提高员工幸福指数
2015年，公司为家庭困难的职工及子女发放了3.7万元的助学金，为困难职工家庭发放了22.3万元的帮扶慰问金；公司开展“慈善、博爱一日捐”活动，募集善款7万余元；公司积极开展“送清凉”活动，为生产一线职工送去降温用品；公司还开展了健康体检和职业健康体检，充分体现了企业以人为本，关爱职工身心健康的人文理念。
10.11属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
1.兰太公司作为国内湖盐采掘、盐化工行业的龙头企业，高度重视企业生产中的环保问题，公司生产经营始终坚持可持续发展和清洁生产原则，主要工艺采用了清洁生产的工艺、技术，从源头上控制了污染，不断加大环保设施改造和建设的投入，逐步消除企业污染源，加强污染源、特别是污染物排放口的管理，确保做到"依法生产、达标排放"。在减少污染的同时，大力发展循环经济，实现资源的回收和节能。2015年完成脱硫脱硝设施提标改造、污水处理项目技术改造，同时公司致力于企业所属地区的环境改善活动，在厂区内及厂界周围大面积绿化，绿化面积不断扩大。2015年，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大“三废”治理力度，废气、废水、废渣等主要污染物排放均达到国家规定的排放标准，公司所属各生产单位未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因环境违法违规被环保部门调查和受到处罚，没有因环保方面的原因被挂牌，无任何环境纠纷事件和环境信访案件。
2.建设项目环境影响评价制度执行率达100%，下属重点污染企业竣工环境保护验收执行率达100%。公司依法领取排污许可证，按规定足额缴纳排污费。严格执行达标排放要求，在线连续监测设备与盟、自治区联网，开展实时监控。2015年，主要污染物均达标排放，完成了总量减排任务。厂界噪声和无组织废气均达标排放，危险固废交由有资质单位进行处置。环保工作由公司第一责任人负责，设置了安全环保部等环境保护管理职能部门，制定了环保责任制。
3.2015年，公司环保设施稳定运行，均达到设计处理效率。公司所属各生产单位全部配备有废水、废气、废渣和噪声处理设施，各排污口符合规范化管理要求。
4.公司建立有完善的应急救援体系，均经过地方环保主管部门的评审和备案，定期进行演练，确保能够及时处置突发环境事件。
5.公司及子公司均通过了环保部门组织的清洁生产审核验收，定期审核，确保清洁生产的各项措施得到积极有效落实。
董事长：李德禄
董事会批准报送日期：2016年4月15日
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来 源：兰太实业 |
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